作者：江炜

作者按：截至目前，金某既输理、又输案。涉案房屋的产权已判定为WT公司所有，WT公司清算组已在我方的主导下设立并有条不紊开展工作，而金某已经人民法院判决对公司负有千万债务、注定无法获得清算后剩余财产的分配。在此情况下，金某居然想到了通过主动提起诉讼查封涉案房产，阻止公司清算组将资产清算、变卖、分配的烂招……

一、金某：我得不到的，大家都别拿

2021年11月，我们收到了金某以WT公司为被告的不当得利返还纠纷之诉，其大致主张为：因金某在违法占用WT公司房产期间，自掏腰包为房产进行了装修、补地价差价等，WT公司因此得益，故要求公司返还装修款、已付地价差价款等。

这是一个金某注定无法获得收益的案件。金某的诉讼主张金额为500万元左右，即使该等金额被人民法院全部支持，也远不及已判决确定的其对WT公司的近千万元债务。只要两笔债权债务相互抵消，则金某从WT公司拿不到一分钱。相对应的，公司在本案中应诉毫无压力。那么金某为何费力不讨好地提起本案诉讼呢？

原因还是本系列纠纷的起因与症结：涉案房产。长期担任WT公司法定代表人并掌握公司账簿、U盾的金某在已掏空公司账上款项的情况下，深知：公司目前的资产主要就是该栋涉案房产而已。500万元的诉讼标的虽然相比房产价值是九牛一毛，但足以申请办理该案的人民法院对涉案房产进行查封，由此开启漫长的诉讼流程。这是典型的“我得不到的，大家都别拿”的小人心态！或者说，金某自信在某个时点，公司清算组及其他股东会难以承受，从而接受他的进一步要求。由此可知，不当得利一案的关键并非诉讼的成败，而是涉案房产的解封。涉案房产解封了，金某便丧失了诉讼的目标与动力，难题迎刃而解。

二、运用融资方案化解难题

了解金某的诉讼目的及涉案房产已被查封的现状后，我们向承办法官沟通了金某尚欠WT公司近1000万元的实际情况，并表明无论判决结果如何、WT公司均可以主张双方债权债务的抵销，由此请求人民法院解除对涉案房产的查封，但遗憾未被准许。

我们经分析认为，金某以500万元诉讼标的申请查封价值数十倍的房产，是利用了人民法院财产保全规则的漏洞。而根据民事诉讼法的相关规定，WT公司只要将其诉求金额的等额现金交人民法院代管，即可合法解除对涉案房产的查封措施。那么这500万元现金从何而来呢？我们首选通过构建融资方案来解决该问题。

经论证，我们设计了以WT公司其他股东财产为担保向第三方进行借款，并在涉案房产解封后将担保物由股东财产替换为涉案房产的方案。同时，为配合WT公司清算组对涉案房产的变卖流程，我们发现：最好的资金提供方恰恰是涉案房产已有的意向购买人：既具有足够的资金实力、又有配合解封涉案房产的动力、更了解WT公司与金某之间纠纷情况——对于了解纠纷内幕的主体来说，知悉WT公司对金某享有判决确认的千万债权、又有数十倍价值的涉案房产做担保，提供500万元借款几乎没有任何风险。

在经过多轮沟通及一系列法律文件的签订后，涉案房产被依法解除查封。不当得利案最终判决WT公司影响金某偿还300余万元，后该笔款项与金某尚欠的近千万元直接抵消。

（未完待续）......