作者：江炜

作者按：涉案房产既归WT公司，那WT公司由谁控制就异常重要。《公司法》对股东会、董事会及经理等执行层权责规定清晰，但实践中是否如此呢，遇见“无赖”又该如何应对呢？当事人把纠纷交给我们，我们要做的不是“按照规定”或者“事后追责”，而是万无一失。

一、为什么要争夺公司控制权

如前文所述，WT公司是一家由五名股东共同设立的公司，金某是占股25%的小股东，但担任执行董事兼法定代表人、依法掌管公司印章、证照、账册等。

简单从《公司法》来看，股东会是公司的最高权力机关，金某既然是小股东，则其他四名股东联合起来可以做出股东会有效决议，决定公司的经营管理事宜，包括变更公司法定代表人，决定公司资产的买卖，公司分红、解散、清算等。因此确认了房产归公司所有，当事人已然觉得对金某的维权已经胜利告终，高枕无忧了。

然而，上述的规定仅是针对和谐、守法、有德的一般公司与股东而言。对于金某，我们深知：在他担任法定代表人、掌管公司印章、证照、账册的每一天里，意外都有可能发生：已拿到确权判决的房产可能因为他的不配合办不了产证；已办下产证的房产可能由金某凭借法定代表人的身份、手持公章而进行证照挂失补办乃至秘密出售；出售所得款项可能会不翼而飞，空留一份胜诉判决、一个黑名单上的名字。自然这些都是违法的行为，但对一名无赖，事后的追责显得如此无力。为了WT公司及其他股东的利益，我们不敢冒这样的风险。

因此我们决定：在为WT公司办理新的、以公司为产权人的产证之前，先完成对公司的掌控，以求万无一失！

二、正义有时候需要耐心

诉讼前，我们根据《公司法》的相关要求召开了一次极为完备的股东会并作出有效决议：股东致函请求召集会议、执行董事不予回复后自行召集、会议通知发送、会议纪要制作、会议形成决议并发送全体股东等，每一步一丝不苟——我们知道，金某的眼睛在背后盯着我们，不放过每一个漏洞。

而后，我们根据人民法院的要求先后提起请求变更公司登记纠纷之诉、公司证照返还纠纷之诉。金某则一如既往祭出拖延时间的老套路（管辖权异议申请、请求延期开庭、上诉、申请再审等），甚至信口雌黄、谎称印章证照并非由他保管。然而前期房产确权诉讼中他为WT公司签字委托了律师、律师提供了证照、盖章材料等，此时成为了对他不利的证据。据此，人民法院认定金某实际掌控了WT公司印章、证照及账册等材料，并应当交还给新的法定代表人。

当然，我们并不期待胜诉后金某会“主动让贤”、退出法定代表人及执行董事之位并交还相关材料，但新的法定代表人可以持生效判决变更工商登记、申领新的营业执照并刻制印章等。有了前述“新装备”，我们便可以顺利办理新的不动产权证、出售不动产，为股东进行分红、为WT公司办理解散清算等，一马平川。

然而，正当我们期盼着曙光来临时，人算不如天算：由于金某作为公司法定代表人期间长期怠于履行年报提交等义务，在我们收到请求变更公司登记纠纷之诉二审判决生效的前一天，WT公司被市场监管部门吊销了营业执照！原本的光明前景突然黯淡了下来。

（未完待续）......