作者：王履冰、林昕

一、上海证券交易所简介

上海证券交易所（以下简称“上交所”）成立于1990年，受中国证监会监督和管理，是为证券集中交易提供场所和设施、组织和监督证券交易、实行自律管理的会员制法人。

上交所致力于创造规范、透明、开放、有活力、有韧性的市场环境，主要职能包括：提供证券集中交易的场所、设施和服务；制定和修改上交所业务规则；按照国务院及中国证监会规定，审核证券公开发行上市申请；审核、安排证券上市交易，决定证券终止上市和重新上市等；提供非公开发行证券转让服务；组织和监督证券交易；组织实施交易品种和交易方式创新；对会员进行监管；对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管，提供网站供信息披露义务人发布依法披露的信息；对证券服务机构为证券发行上市、交易等提供服务的行为进行监管；设立或者参与设立证券登记结算机构；管理和公布市场信息；开展投资者教育和保护；法律、行政法规规定及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。

经过30余年的快速成长，上交所已发展成为拥有股票、债券、基金、衍生品4大类证券交易品种、市场结构较为完整的证券交易所；拥有可支撑上海证券市场高效稳健运行的交易系统及基础通信设施；拥有可确保上海证券市场规范有序运作、效能显著的自律监管体系。依托这些优势，上海证券市场的规模和投资者群体也在迅速壮大。

截至2022年末，沪市上市公司家数达2174家，总市值46.4万亿元；2022年全年股票累计成交金额96.3万亿元，股票市场筹资总额8477亿元；债券市场挂牌2.68万只，托管量15.9万亿元；基金市场上市只数达614只，累计成交18.8万亿元；股票期权市场全年累计成交6475亿元；基础设施公募REITs产品共16个，全年新增9个项目，募集资金342亿元。

经过30余年发展，目前上交所已经成为全球第三大证券交易所和全球最活跃的证券交易所之一。截至2022年底，上交所股票总市值、IPO筹资额分别位居全球第3名、第1名。

二、上交所上市模式

（一）主板——中国优质蓝筹企业汇聚地

经过30余年的发展，上交所主板已经形成了由经典蓝筹、新兴蓝筹和潜力蓝筹共同组成的多层级蓝筹股市场体系。上交所主板多层级蓝筹股市场发展快，影响力广，汇聚了国民经济各个行业的龙头企业，在我国资本市场运行中发挥“压舱石”作用，是实体经济稳健运行的“基本盘”。

（二）科创板——中国科创企业上市首选地

自2018年11月以来，在以习近平同志为核心的党中央亲切关怀下，科创板市场发展取得显著成绩，运行总体平稳，试点注册制有序运转，改革试验田作用充分彰显，市场生态持续优化。特别是科创板的包容性、适应性明显提升，“硬科技”产业集聚效应持续增强，资本市场服务科技自立自强迈上新台阶。

三、基本发行条件 

根据《首次公开发行股票注册管理办法（证监会令第205号）》等规定，企业首次公开发行条件主要如下：

（一）主体资格

1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；

2. 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算等。

（二）内控要求

1. 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

2. 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告等。

（三）业务独立

1. 科创板

（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项等。

2. 主板

相比科创板，主板要求最近3年内主营业务、控制权、管理团队稳定，最近3年内实控人未变更。

四、上市流程

1. 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

2. 发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：

①本次发行股票的种类和数量；

②发行对象；

③价格区间或者定价方式；

④募集资金用途；

⑤发行前滚存利润的分配方案；

⑥决议的有效期；

⑦对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

⑧其他必须明确的事项。

3. 发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法由保荐人保荐并向交易所申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。

4. 交易所收到注册申请文件，五个工作日内作出是否受理的决定。

5. 交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请。交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。

6. 交易所按照规定的条件和程序，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。

7. 中国证监会收到交易所审核意见及相关资料后，基于交易所审核意见，依法履行发行注册程序。在二十个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。

8. 中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。

五、上市标准

（一）科创板上市标准

1. 标准一：预计市值+净利润/营业收入：

预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元

2. 标准二：预计市值+营业收入+研发投入：

预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%

3. 标准三：预计市值+营业收入+现金流量：

预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

4. 标准四：预计市值+营业收入：

预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元

5. 标准五：预计市值+研发成果：

预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

（二）主板上市标准

1. 标准一：净利润+现金流量/营业收入

最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元

2. 标准二：预计市值+净利润+营业收入+现金流量

预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元

3. 标准三：市值+净利润+营业收入

预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元