作者：王履冰、林昕

一、北交所简介

北京证券交易所（以下简称“北交所”）于2021年9月3日注册成立，是经国务院批准设立的中国第一家公司制证券交易所，受中国证监会监督管理。经营范围为依法为证券集中交易提供场所和设施、组织和监督证券交易以及证券市场管理服务等业务。北交所充分发挥对全国中小企业股份转让系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。

二、北交所的“一定位、两关系、三目标”

（一）一定位

北交所牢牢坚持服务创新型中小企业的市场定位，尊重创新型中小企业发展规律和成长阶段，提升制度包容性和精准性。

（二）两关系

一是北交所与沪深交易所、区域性股权市场坚持错位发展与互联互通，发挥好转板上市功能；二是北交所与新三板现有创新层、基础层坚持统筹协调与制度联动，维护市场结构平衡。

（三）三目标

一是构建一套契合创新型中小企业特点的涵盖发行上市、交易、退市、持续监管、投资者适当性管理等基础制度安排，补足多层次资本市场发展普惠金融的短板；二是畅通北交所在多层次资本市场的纽带作用，形成相互补充、相互促进的中小企业直接融资成长路径；三是培育一批专精特新中小企业，形成创新创业热情高涨、合格投资者踊跃参与、中介机构归位尽责的良性市场生态。

三、发行条件

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》相关规定，发行条件如下:

（一）发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。

（二）发行人申请公开发行股票，应当符合下列规定：

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）具有持续经营能力，财务状况良好；

（3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；

（4）依法规范经营。

（三）发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票：

（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。

四、发行程序

根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（证监会令第211号）》有关规定，拟上市公司的发行程序的主要内容如下：

（一）上市公司审议

1. 董事会应当依法就本次发行证券的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。独立董事应当就证券发行事项的必要性、合理性、可行性、公平性发表专项意见；

2. 监事会应当对董事会编制的募集说明书等证券发行文件进行审核并提出书面审核意见；

3. 股东大会就本次发行证券作出决议、股东大会就发行可转换为股票的公司债券作出决议，除应当符合本办法第十八条的规定外，还应当就债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议；

4. 上市公司拟引入战略投资者的，董事会、股东大会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议等。

（二）审核与注册

1. 上市公司申请发行证券，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法由保荐人保荐并向北交所申报。北交所收到注册申请文件后，应当在五个工作日内作出是否受理的决定，本办法另有规定的除外；

2. 北交所审核部门负责审核上市公司证券发行申请；北交所上市委员会负责对上市公司向不特定合格投资者公开发行证券的申请文件和审核部门出具的审核报告提出审议意见。北交所应当根据本办法制定上市公司证券发行审核业务规则，并报中国证监会批准。

3. 中国证监会在北交所收到注册申请文件之日起，同步关注本次发行是否符合国家产业政策和北交所定位。中国证监会收到北交所报送的审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料后，基于北交所审核意见，依法履行发行注册程序。中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求北交所进一步问询并就新增事项形成审核意见。中国证监会认为北交所对新增事项的审核意见依据明显不充分的，可以退回北交所补充审核；

4. 中国证监会作出予以注册决定后、上市公司证券上市交易前，上市公司应当及时更新信息披露文件；保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，上市公司、保荐人应当及时向北交所报告。北交所应当对上述事项及时处理，发现上市公司存在重大事项影响发行条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。

5. 中国证监会作出予以注册决定后、上市公司证券上市交易前应当持续符合发行条件，发生可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求上市公司暂缓发行、上市；相关重大事项导致上市公司不符合发行条件的，中国证监会应当撤销注册。中国证监会撤销注册后，证券尚未发行的，上市公司应当停止发行；证券已经发行尚未上市的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人等。

（三）定价、发售与认购

1. 上市公司发行证券，应当聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销，但上市公司向特定对象发行证券且董事会提前确定全部发行对象的除外；

2. 上市公司向原股东配售股份的，应当采用代销方式发行；

3. 上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的，发行价格应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价；

4. 上市公司向特定对象发行股票的，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；

5. 上市公司向特定对象发行证券的，发行对象确定后，上市公司应当与发行对象签订认购合同，上市公司向原股东配售股份的除外；

6. 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市；

7. 上市公司向原股东配售股份的，应当向股权登记日在册的股东配售，且配售比例应当相同。向原股东配售股份的价格由上市公司和承销商协商确定，豁免适用本节关于向特定对象发行股票定价与限售的相关规定；

8. 上市公司在证券发行过程中触及北交所规定的终止上市情形的，应当终止发行等。

五、上市条件和上市标准

（一）上市条件

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定，向不特定合格投资者公开发行股票并上市，应当符合以下条件：

（1）发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司；

（2）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的发行条件；

（3）最近一年期末净资产不低于5000万元；

（4）向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；

（5）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；

（6）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；

（7）市值及财务指标符合本规则规定的标准；

（8）本所规定的其他上市条件。

（二）上市标准

根据《北京证券交易所上市规则（试行）》相关规定，发行人申请公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（1）标准一：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；

（2）标准二：预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

（3）标准三：预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

（4）标准四：预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。