作者：徐展

股东知情权是股东享有的基础性权利，有助于中小股东了解公司经营状况、监督公司经营管理、维护自身合法权益，也是股东实现决策权、分红权以及进行相关诉讼的基础和前提。实践中存在股东行使知情权边界不清晰、具体裁判标准不统一等问题。为依法保护股东知情权的有效行使，兼顾查阅的合理性与必要性，平衡股东知情与公司保密之间的关系，同时进一步提升此类案件的审理效率。2020年3月23日，上海市第一中级人民法院发布《股东知情权纠纷案件的审理思路和裁判要点》，进一步规范并指引了该类案件的审判与执行实务，顺应了司法环境的新变化，契合了经济社会发展的新需求，是对上海市高级人民法院十余年前发布文件（《上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》、《关于审理与股份合作制企业相关的公司纠纷案件若干问题的解答》）的有效补充。本文将根据最新的审判趋势从程序审理环节、实体审理环节、执行环节梳理该类案件对于《公司法》及相关司法解释的原则性适用，并对影响个案裁判和执行的因素进行简要说明，同时梳理启动该类案件的技巧和方法。

一、程序审理环节

1、管辖权

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用》

据上，股东知情权纠纷案件由公司住所地人民法院管辖。

2、主体资格

公司股东在诉讼时或曾经具备公司股东资格且满足法律规定的前置条件，即可提起股东知情权诉讼。

工商登记的股东具有当然的股东资格，而隐名股东、瑕疵出资股东、退股股东能否成为股东知情权诉讼的原告是法律实践中的常见疑问。

对于隐名股东，应先提起股东资格确认之诉，其股东资格经依法确认后再行使股东知情权；对于瑕疵出资股东，并不因为未履行或未完全履行出资义务而影响其股东资格，在公司采取解除其股东资格的一系列程序之前，瑕疵出资股东仍然可以提起股东知情权之诉；对于退股股东，其对持股期间股东知情权的行使将受到限制，除非能够提供在持股期间其合法权益受到损害的初步证据，否则将不具备起诉的主体资格。

针对股东查阅公司会计账薄的主张，根据《公司法》第三十三条的规定，股东应当先向公司提出书面请求，说明目的，在公司拒绝提供后，被拒绝的股东才可以向法院提出相应的诉请。实务中，只要股东在形式上履行了法律规定的前置条件，而不论书面请求是否实际送达，法院通常都会对该诉请进行审理。

3、诉讼时效

根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十六条及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条的规定，非债权请求权及特定的债权请求权不适用诉讼时效制度。

股东知情权是股东基于股东资格享有的权利，具有明显的身份属性，属于非债权请求权，庭审中公司的诉讼代理人主张对方行权超过诉讼时效的抗辩是无效的。

二、实体审理环节

在“所有权与经营权”分离的现代公司治理结构下，股东知情权的制度安排能够帮助股东了解公司经营、决策、管理等情况。法律不禁止通过公司章程或者股东会决议的方式规定股东知情权的具体行权范围和方式，但该规定不得剥夺或者限制法律赋予股东的知情权。公司章程中对于股东知情权的特殊规定将作为法院裁判的依据使用。

1、诉请的范围

根据《公司法》第三十三条的规定，有限责任公司股东有权查阅、复制的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；在满足前置条件且不具有不正当目的之情况下，股东可以要求查阅公司会计账簿。

根据《公司法》第九十七条的规定，股份有限公司股东有权查阅的范围包括公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，在行使方式上并不包括复制。

根据《会计法》第十五条、第二十条，《企业财务会计报告条例》第七条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。

法律没有明文规定股东可以查阅会计凭证，那么对于股东的该项诉请能否得到法院支持，需要在个案中考量其必要性，注意公司利益保护。原则上，该项诉请不会得到法院支持，但会计凭证对于核对会计账簿的真实性具有实际意义的情况下除外。

2、保全措施的使用

诉讼程序中，股东为避免查阅资料的毁损、灭失，可提前申请法院采取查封或者扣押的保全措施，诉讼中的保全由法院执行部门负责，与审判实践略有差别。保全措施的采用将对诉讼起到积极的促进作用。

3、公司的不正当目的抗辩

《公司法》第三十三条规定，公司可以以股东具有不正当目的为由拒绝其查阅公司会计账薄。

《公司法司法解释四》第八条进一步列举了股东查阅公司会计账簿不正当目的的常见情形：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；股东有不正当目的的其他情形。

但实务中，同业公司互相持股的商业行为普遍存在，即便经营范围一致，也不必然存在实质竞争关系，还要考量公司的主要利润来源、经营的时间和区域、商品和服务的可替代性、客户范围、公司市场地位和交易机会等，以综合判断股东运营的其他公司是否侵犯了本公司的合法利益。

据2019年至2020年的审判实践，北京二中院有多次裁判先例以不正当目的为由驳回股东的诉讼请求，但在上海地区笔者没有查询到公司抗辩成功的相关案例。

4、公司主张材料缺失或者股东已知悉公司经营状况和财务状况的抗辩理由无法阻碍股东诉讼请求成立。

三、执行环节

随着近些年法院对该类案件审判的逐渐规范，股东知情权的履行方式、时间、地点通常会在判决中予以明确，这将有利于后续执行工作的开展。

1、 执行义务主体

公司是法人主体，其作为被执行人，最终要由公司的法定代表人或者实际控制人代为履行相应的义务。当公司没有履行生效判决时，可申请法院向公司法定代表人、直接责任人发出协助执行通知书。

2、 执行方式

具体执行过程中，在提起知情权诉讼股东在场的情况下，查阅公司文件材料可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。对于股东及相关辅助人员在行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害的，公司有权请求其赔偿相关损失。

3、 强制执行措施

在公司拒不履行或不完全履行生效判决、裁定时，股东可以申请法院对公司采取搜查、纳入失信被执行人名单、限制高消费等措施并要求公司支付迟延履行金，必要时可对公司法定代表人、直接责任人采取拘留、罚款、限制高消费等强制措施。

以上执行措施的合并使用有法院的执行工作先例。