背景

近日，上海市闵行区人民法院就某客车有限公司（下称“原告”）诉某科技上市公司（下称“被告”）新能源汽车买卖合同纠纷一案作出一审判决，全额驳回原告全部诉讼请求，彻底免除我方当事人巨额购车款、逾期付款损失及新能源补贴损失赔偿的全部给付责任。

该案案涉交易主体多、合同文件繁杂、交易流程复杂，双方就买卖合同是否为真实意思表示、购车款付款条件是否成就、新能源国地补贴损失责任承担等核心问题争议较大，为案件事实查明与责任划分带来较大挑战。上海瀛东律师事务所高级合伙人、特殊机会投资与法律处置事务部主任杨婧，张琴律师作为被告代理人，全面梳理签约背景、合同文本及履约全过程，围绕合同性质、实际履约主体、损失责任归属等焦点搭建完整证据链，厘清合同效力与各方责任边界，为法院裁判提供有力支撑。

案件介绍

一、基本案情

2019年10月，原告与被告签订《新能源汽车产品销售合同》，约定被告向原告采购200台氢能源物流车，并就车辆价款、分期付款期限、车辆运营里程标准、新能源补贴配合义务及补贴损失承担等条款作出明确约定。

2019年11月，被告与两家第三方公司签订转售合同。2019年12月，各方完成开票、车辆交付等工作，被告向原告支付首期款项1000万元，案涉车辆全部登记至两家第三方公司名下，被告未实际占有、管控车辆。

2020年1月16日，原告、被告先后分别与两家第三方公司签订补充协议，就加氢补贴、推广费用发放及购车款支付前置规则作出特别约定；同日，被告亦与两家第三方公司另行签订协议，对首期款项支付条件进行补充约定。

2020年12月，两家第三方公司各向被告支付货款500万元，剩余购车款项未按合同约定支付。

经新能源汽车监管平台核查，截至2023年11月，有31台车辆未达到政策要求的2万公里运营里程，原告因此无法申领国家及地方补贴，产生相应损失。2024年11月27日，原告向被告发函催要1.6亿元购车尾款，协商无果后诉至法院，要求被告支付剩余购车款、赔偿逾期损失及补贴损失合计2480万元。

本案核心难点在于，案涉交易涉及多方主体，叠加多份合同并行适用，交易链条冗长，履约细节相互交织，各方义务边界与责任范围难以厘清，客观上大幅加大了我方当事人被判令承担巨额购车款及补贴损失赔偿的法律风险。

二、核心争议突破

本案从交易缔约背景、系列协议约定、车辆实际运营状态及款项履行规则等角度展开论证，逐层审查案涉法律关系、付款条件与赔偿责任三大核心问题。具体代理思路如下：

1.法律关系认定有误——双方并不存在真实的买卖合同关系

我方整合全部合同文件、补充协议、车辆登记资料及当事人陈述，形成完整证据链，证明被告仅是应原告要求，作为名义签约方，为对方业务开展及补贴申报提供资质背书。车辆实际采购、占有、运营等全部履约行为，均由两家第三方公司完成，被告自始至终不具备购车履约的真实意思表示，整套交易架构系为配合原告办理补贴相关事宜所搭建。

2.付款前置条件未成就——原告诉请缺乏合同基础

案涉补充协议明确约定，各方支付购车款的前置条件为：原告向第三方运营方发放加氢补贴、市场推广费用，而该条件又以车辆完成规定运营里程、原告成功申领国地补贴为前提。原告未能举证证明已履行在先义务，在此情形下主张被告支付巨额购车款，不符合合同约定，相关诉请不能成立。

3.责任主体划分不当——补贴损失不应由被告承担

结合合同约定与交易实际安排可知，保障车辆行驶里程、配合完成补贴申报的义务，归属于实际运营车辆的两家第三方公司。本案补贴申领失败，根源在于部分车辆未达到规定里程标准，由此产生的损失不应由被告承担。原告要求名义签约的被告承担补贴损失赔偿责任，缺乏事实与法律依据。

三、裁判结果

法院经审理认为，判断当事人之间的权利义务关系，应当结合协议内容、当事人陈述、实际履约行为及在案证据综合认定。本案核心争议为原告能否主张被告支付巨额购车款。结合第三方陈述、补充协议约定以及催款时间等事实，法院认定原、被告签订的销售合同并非双方真实意思表示，实际交易主体为原告与两家第三方公司；同时购车款支付附有明确前置条件，原告未履行在先义务，无权主张购车款项。此外，保障车辆运营里程、承担补贴相关责任的主体亦为第三方公司，原告要求被告赔偿补贴损失缺乏依据。

综合合同约定、交易实质与全案事实，法院最终驳回原告全部诉讼请求。

案件亮点

本案中，瀛东律师团队围绕交易主体认定、付款条件效力、责任划分三大核心争议，全面梳理合同文件、交易脉络与履约细节，针对原告仅凭形式合同主张权利的诉求逐一抗辩，完整还原交易真实架构与款项履行规则。

最终，法院采纳我方代理意见，认定案涉买卖合同并非双方真实合意，购车款支付前置条件并未成就，车辆运营及补贴相关责任亦与被告无关，最终驳回原告全部诉请。本案厘清了通谋虚伪交易下合同效力的认定标准，明确购车款支付需严格遵照协议约定的前置条件执行，同时划定了连环交易中名义签约方的权利义务边界，为类似纠纷的处理提供了实务参考，充分彰显了瀛东律师团队深挖交易本质、处理复杂疑难合同争议的专业实力。