引言：企业进入破产程序后，管理人会要求未尽出资义务的股东依法缴付未履行出资。在缺少验资报告，且公司章程、股东会决议以及公司内档中股东出资表均注明该股东未出资到位的不利情况下，股东如何证明其已尽出资义务，实缴出资？近日，上海瀛东律师事务所高级合伙人杨婧、合伙人王越以及张晨律师（以下简称“瀛东律师”）受该股东委托，代理其参与破产清算程序及破产清算衍生诉讼。本案经生效裁判文书确认，股东最终仅需承担15万元的出资义务。瀛东律师为该股东挽回585万元股东出资款损失。

案情概要：

某科技公司A成立于2016年，由于经营不善，已于2021年被法院裁定进入破产清算程序。委托人陈述其已于2017年、2018年分四笔向A公司转账支付245万元出资款，并在2018年通过另一家科技公司B公司向A公司转账支付了剩余的出资尾款。

但由于委托人未参与A公司实际经营，对公司的经营、管理、人事及账目均不了解。瀛东律师在查阅A公司内档发现，委托人既无验资报告证明其已实缴出资，相反，A公司章程、A公司股东会决议以及A公司股东出资表中均有该委托人未出资到位的表述，且该公司财务资料存在缺失。因此，在破产清算程序中，管理人对委托人实缴出资并未确认，而是向法院提起追收未缴出资纠纷之诉。

本案的重难点在于A公司的财务资料不全，而委托人的出资均未得到确认，甚至在其出资2年后，委托人签字确认的A公司股东会决议里仍然注明其未出资到位。另外B公司的代付出资款金额与委托人认缴出资款金额并不对应，B公司与A公司属于同一行业，二者可能存在业务往来，B公司的出资款是业务往来款还是代付出资款这节事实较难查清。

瀛东律师受托代理本案后，为减少委托人诉讼成本，降低诉累，首先积极与管理人沟通，并督促管理人聘请专业审计机构对公司账册等财务资料进行审计。同时与B公司协调提供财务账册、情况说明等材料对代缴出资事项进行证明。通过瀛东律师积极沟通协调，管理人确认了委托人本人转账的245万元为股东出资款。但管理人仍对B公司355万元代缴款不予确认，代表A公司提起追收未缴出资纠纷之诉。瀛东律师在法院诉讼阶段，向法院提交了银行流水、B公司财务账册，B公司情况说明等材料，并提交委托人系B公司股东，指定B公司代其缴纳出资款合乎情理，且不违反法律禁止性规定；通过B公司财务账册可见其与A公司除代缴出资款外无业务往来；委托人作为投资人，不参与A公司实际管理及经营，对A公司会计账薄等的遗漏、丢失不存在过错，委托人已就其出资义务举证，A公司主张B公司代付款并非股东出资款应承担举证责任等答辩意见。最终，法院采纳了我方的答辩意见，依法确认B公司的转账款系代委托人支付的投资款，驳回了A公司的诉讼请求。

在本案中，瀛东律师凭借丰富的办案经验、细致的办案思路和深厚的法律功底切准案件脉络，成功为委托人挽回了近600万元的损失。