引言：近日，上海瀛东律师事务所高级合伙人、不良资产部执行主任杨婧，高级合伙人、破产清算事务部副主任范明昆受某信托公司（以下简称“信托公司”或“委托人”）之委托，代理其与某城市建设有限公司（以下简称“城建公司”）、某实业有限公司（以下简称“实业公司”或“标的公司”）股东资格确认纠纷案件。该案历经两级法院审理，在委托人一审败诉的不利情况下，最终上海一中院判决撤销一审判决并驳回原告所有诉讼请求，成功为委托人保住标的公司（即实业公司）85%股权。

本案中，标的公司及其实控人因逾期未履行到期债务被法院裁定执行2.7亿余元。后经多轮债权转让，债权人与标的公司、李某、信托公司四方签署《合作框架协议》，信托公司以信托资金受让实业公司的全部股权并向标的公司发放贷款，以便标的公司能以贷款资金支付执行款项。随后，信托公司与标的公司及其股东、实控人签署《合作协议》《股权转让协议》《股权回购协议》《监管协议》等一系列协议，并为标的公司的经营发展继续注资7亿余元，最终完成了涉案房地产的建设。

一审原告城建公司以股权转让实质是让与担保为由，请求确认城建公司为标的公司持股85%的股东。一审法院认为信托公司实际并不享有股东权利，属于名义股东，故判决确认城建公司为持有标的公司85%股权的股东。此时信托公司的股权已经岌岌可危，城建公司甚至在一审判决后已经迫不及待作出股东会决议，试图更换标的公司的董监高成员，用于掌控公司，并企图用公司股权再次融资。为了挽回合法利益，保住标的公司控制权，信托公司遂在二审阶段委托杨婧律师团队代理本案，向上海一中院提起上诉。

律师团队全面分析一审败诉的原因，在结合一审代理意见的基础上，总结出三方面关键破解之法，其一是以不良资产投资统括本案信托贷款和股权转让之行为，提出委托人与标的公司是股权投资而非简单的金融借款关系，不能因为整体框架中有金融借款而简单的认定为让与担保，而应该尊重商业逻辑和安排。杨婧律师、范明昆律师及其团队广泛收集信托公司主动行使股东权利、修改公司章程、成立董事会、追加投资以及积极参与公司经营管理的证据，同时结合不良资产投资、运营、处置的特点，向二审法院详细阐述信托公司实际上是受让标的公司股权并运作不良资产项目获取收益，股权转让并非是信托贷款之担保。其二是紧守以“事实为依据，以法律为准绳”这一基本原则，深挖案涉《合作协议》细节。提出根据合同约定，城建公司欲取回系争股权，必须在涉案信托计划终止后在标的公司偿还全部贷款本息的基础上，以回购的方式实现，若法院确认城建公司股东身份，无疑是要求在未满足合同约定条件下无偿取回系争股权，明显不能成立。其三是深入研究让与担保的认定问题，细致梳理让与担保相关法律规定及司法判例。从让与担保构成要件的视角出发，证明本案涉及的股权转让并不符合让与担保的构成要件，《股权转让协议》《股权回购协议》中关于信托公司取得股权的条款也未违反“禁止流质”的规定。最终上述主张均被二审法院予以采纳。

本案二审过程中，杨婧律师、范明昆律师及其团队凭借丰富的办案经验、扎实的法律功底、精彩的庭审发挥，成功获得了二审改判判决。本案对于《九民纪要》及《民法典》时代法院应当如何正确认识和理解股权让与担保制度以及如何结合案件的实际情况判定是否构成股权让与式担保具有重要意义。同时，对于房地产行业低迷的当下，如何保障投资人利益，促进投资方投资信心，衡平各方利益提供新的解决之道。在此为上海一中院的司法裁判智慧和责任担当致敬！