近日，瀛东破产清算律师团队经过半年多的证据梳理、法律论证及庭审准备，终于在行使撤销个别清偿行为六个月期限截止之前的第三天，将资产和负债均超几十亿元的某企业申请进入破产程序，为后续企业追偿核心资产、实现债务公平清偿及通过“破产重整程序”实现企业“涅槃重生”打下了坚实的基础。

案件基本情况

A公司及其关联公司因爆发债务危机，为维护公司和全体债权人利益，遂决议成立了金融机构债权人委员会（简称金债委），A公司及其关联公司被金债委接管，B公司因系其最大债权人，遂当选为金债委的主席单位。在接管期间，该B公司未经金债委、股东会、董事会同意，私自取走原由金债委委托某律所掌管的公章、证照，并利用掌管公章、证照的便利条件，在A公司、其他债权人不知情的情况下，肆意低价或者通过所谓的抵销方式转让A公司对子公司的股权，受让方皆为B公司的关联企业，以达到个别受偿的目的，严重损害了A公司及其他债权人利益。

制定代理策略 

在了解前述核心问题之后，杨婧、范明昆律师领衔的律师团队与公司高级管理层多次深入面谈，掌握了公司虽然诉讼执行案件缠身、员工理财产品必保、集团公司内部债务交错等不利因素，但也具有核心资产优质、市场运营良好、盈利能力稳定、子公司债务清晰等优点，具有良好的重整价值，只要将被非法转移的公司股权追回，即可以吸引潜在的投资人，通过重整方式实现企业再生。

经过团队律师驻场仔细梳理，确定A公司负债几十亿，加上关联企业，共负债几百亿的规模，决定利用A公司具备破产清算的条件维护A公司的利益，最终制定了“以破产程序撤销其B企业个别清偿、破产受理后凭借关联关系申请合并破产、利用优质资产条件由破产清算转为破产重整、最终通过破产重整摆脱B公司控制实现涅槃重生”的整体战略。

全力攻克时间障碍

根据《企业破产法》第三十二条“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。” 根据团队的法律调查，“受理破产申请”之日，并非法院接收破产申请材料之日，也非破申字案号立案之时，而是指法院经过正式听证、审查后所正式裁定的受理破产清算之日，所以法院裁定破产受理之日就变得非常关键。

然而上海破产法庭成立至今，案多人少矛盾比其他法院更为突出，申请破产到裁定正式受理间隔几个月非常正常。然而更具挑战的是，由于A公司在陷入债务危机后，B公司利用掌控公司印章等便利条件，委托了某省知名破产律师团队进行法律设计，导致个别清偿行为违法化识别极为困难，且面临诉讼程序启动难、核心证据难以收集、破产受理时间紧等棘手问题。

团队接手该案时，距离B公司最初的个别受偿行为已近4个月，面对破产中撤销个别清偿行为的6个月期间限制以及若以债务人A企业名义申请面临的材料准备繁多、时间不足且不掌握章照的情况，团队决定另辟蹊径，通过与A公司的某债权人充分沟通，最终A公司债权人主动申请A公司破产清算，实现自身债权。

加强庭前沟通并认真准备听证

在得知债权人已经递交破产申请材料后，我方“等不起”，也没有选择“坐以待毙”，而是主动告知立案法官该案的特殊性、时效对我方的重要性；破申字案号出现后，再三督促具体承办法官尽快举行听证会，并在听证会中再次明确提出本案的时效是关键，对其他债权人的利益及后续破产的顺利推进与否直接相关。在此特殊情况下，法院具有立即审查的义务，极端情况下，可能涉及国家赔偿，并请求书记员将我方意见详细记入庭审笔录。

此外在申请破产的材料准备中，配合A公司申请破产清算的债权人，虽然有生效的判决文书，但是尚未申请执行，并没有终本执行裁定书表明其经穷尽财产调查办法仍未获得清偿的事实，遂我方准备了A公司大量其他涉诉案件的判决执行情况的材料以及A公司的资产负债表，明确表明了A公司已不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，并获得了法院的认可。

最终，法院在听证会结束两天后，即6个月期间届满前3天，裁定正式受理破产申请，为后续工作的顺利展开奠定了坚实的基础。后续待法院正式指定破产管理人后，律师团队将继续督促管理人尽快提起相关撤销之诉、推动合并破产、适时转为破产重整等，确保实现当事人的战略目的！