上海某上市公司（以下简称委托人）因与无锡某企业存在投融资纠纷，故委托上海瀛东律师事务所范明昆律师团队为其与三被告股权转让纠纷案的一审、二审及执行程序的代理人。范明昆律师和谢有为律师接受委托后，认真梳理案件事实，深入研究争议焦点，确定了“快速全面保全财产、正视自身合同弱点、全面筑牢防线主动进攻”的代理思路，克服了疫情期间异地查封难、投资合同存在明显效力瑕疵、尽调工作亦有疏漏、强制拍卖处置腾空难等各种困难，通过撰写类案分析报告、全程配合法官调解、保持专业意见交换等方法，最终赢得一审、二审法院认可，支持了我方全部诉讼请求。进入执行程序后，也仅仅在一个月之内，以让步10万元的极小代价获得一次性清偿1210万元的结果完美收官，全程仅耗时一年不到，获得当事人的高度评价。
一、案件基本事实
2018年11月30日，委托人与三被告及某目标公司在上海签订《增资协议》，约定由委托人向目标公司增资 1111万元人民币,股权占比10%; 同时协议约定，除非获得委托人的书面同意，三被告及目标公司承诺自协议签署之日起至工商变更登记完成之日止的期间，不得做出“给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排’等任何有损目标公司利益的行为，否则委托人有权要求被告回购股权。2019年3月12日，目标公司形成《股东会决议》：同意委托人成为公司股东。之后委托人发现三被告利用控制目标公司的便利于2018年12月24日为案外人提供为期一年的最高额连带责任担保。鉴于三被告在上述融资过程中的担保行为构成严重违约，根据《增资协议》有关约定，委托人请求三被告以1111万人民币回购委托人在目标公司所持有的股权，并赔偿委托人利息损失。
二、审理和执行过程
对于委托人的起诉，三被告辩称：
1、《增资协议》约定“该协议自目标公司有权机构通过增资事宜时生效”，然而目标公司于2019年3月12日全体股东才形成《股东会决议》同意委托人成为股东，所以目标公司在2018年12月对外设立担保时，增资协议并未生效，对三被告没有约束力。
2、委托人曾对目标公司做过详尽的尽职调查，其完全知晓对外担保事宜，因三被告自2013年始目标公司就为案外人担保，只是每年不断的延签，在委托人投资之前，应委托人要求，目标公司提供了详尽的财务数据供委托人核查，其不仅知晓且未提出任何异议，三被告并向法院提供了聊天记录等证据证明曾向委托人的员工披露过财务数据。且被担保的案外人在2019年底就完全清偿了债务，并没有损害委托人的利益。
3、2018年11月30日，委托人与三被告及某目标公司签订的《增资协议》缺少案外人——目标公司另一股东的签署，应属于无效。
对此，我方律师予以一一驳斥：
1、即使按照约定自股东会决议通过后增资决议才生效，但同时增资协议明确载明，“本协议签署之日起至变更登记完成之日止的期间，被告不得对外担保”，在股东会决议通过并工商变更之前，该条款实质系独立条款，系为被告履行增资协议主义务而应当履行的附随义务，被告应当自2018年11月签署增资协议后即受该义务约束。退一万步讲，即使整个增资协议自2018年11月签署时成立、2019年3月通过股东会决议才生效，然而被告对外担保的期间持续于2018年12月至2019年12月整一年，即使增资协议于2019年3月生效，亦对三被告具有约束力。
2、对于被告举证委托人知晓对外担保事宜，我方认为虽然做过尽职调查，但并未形成书面的尽职调查报告，且被告并未证明委托人作为法人主体曾知晓对外担保事宜。且无论事实上当时委托人是否明知，根据增资协议第6条约定，被告承诺在签署增资协议前取消对外一切担保，所以被告依然构成严重违约。
3、对于《增资协议》缺少案外人—目标公司另一股东的签署的问题，我方认为增资协议签署后，我方即按照约定进行了汇款，之后目标公司的全体股东形成了正式的股东会决议，该增资协议获得了实际履行，且合法有效，对各方具有约束力。
一审法院采纳了我方核心观点，支持了我方全部诉请，对方不服提起上诉，二审经审理维持原判。
在本案一审立案的同时，我方就立刻申请了诉讼保全，查封了三被告的股权、银行账户、支付宝、微信等财产，但是并未获得较高价值的查封，遂我方律师竭尽全力检索被告的其他财产线索，在获得被告某处房产线索后，旋即申请法院调查令，获得调查令后立即奔赴异地查询，最终确认了某处价值1000万元的别墅权属信息，并立刻申请了查封，在此期间多次敦促法官尽快予以查封，最终对该房产进行了迅速查封，整个过程惊心动魄，事后才了解到如果正式查封再晚半个月，此套房产就会被转移。该成功查封为后续的顺利执行奠定了良好的基础。在二审维持原判后，我方即立刻申请了强制执行，处于创业期的三被告迫于强制执行以及房产后续拍卖价值贬损的强大压力面前，最后在仅让掉10万利息的情况下，达成了1210万元的执行和解，并在执行和解协议签署的当天由被执行人一次性支付到账。
本案得益于范明昆律师团队专业的法律能力、敏锐的洞察力以及高效有力的保全执行措施，使得本案一审、二审、执行程序仅不到1年的时间便圆满收官。在异地执行难的大环境下能够快速有效的收回几乎全部判决金额，有力地维护了委托人利益，并集中体现了重大疑难案件中瀛东律师的合作高效价值及专业水准！
